Kamunun Aydınlatılması ve Bilgilendirme Politikası

1. GİRİŞ

İşbu Prosedür ile, Mondi Tire Kutsan’ın Borsa İstanbul'da kote hisse senetlerinin işlem görmesinde adil bir piyasasının oluşturulması ve güvenilir bilgilerin tüm yatırımcılara eşit şekilde dağıtımı ve ayrıca genel olarak ifa edilmeyen bilgilere dayanarak hisse senetlerinde işlem yapanlar tarafından haksız çıkar elde edilebilecek şekilde hileli bir piyasanın yaratılmasının engellenmesi amaçlanmıştır.

2. GENEL KURALLAR

Mer’i mevzuat hükümlerine göre hiç kimse, Şirketin hisse senetleri veya işlemleriyle ilgili; gerçeğe aykırı veya yanlış ya da yanıltıcı beyanat veya bilgi yayma veya bu manaya gelecek yanlış veya yanıltıcı izlenim yaratma veya kamuya ifşa yasalar nazarında yasak olan gizli bilgileri kullanma hakkı veya içeriden öğrenilenlerin ticaretine konu etme hakkı yoktur. Bu kapsamda;

  • İçerden öğrenenlerin ticareti, hisse senetleri ile ilgili içeriden alınan gizli bilgilere sahipken bu hisse senetlerini alıp satmak (veya başka birini alıp satmaya teşvik etmek) veya içeriden alınan bilgileri kendi görevlerinin gerektirmesi haricinde başka birine ifşa etmek anlamına gelir.
  • Yanlış veya yanıltıcı beyanat, herhangi bir kimseyi gerçeğe aykırı beyanatlarla hisse senetleri üzerinde yatırım yapmaya teşvik etmek veya yatırım yapmalarını engellemek veya yatırımla ilişkili hakları kullanmaktan kaçınmaları veya kullanmaları kastıyla bu yatırımla ilgili yanlış veya yanlış yönlendirici beyanatlar anlamına gelir.
  • Yanlış veya yanıltıcı izlenim, yatırımın değeri veya fiyatına dair yanlış veya yanlış yönlendirici bir izlenim yaratmak anlamına gelir.
  • İçsel bilgi,

     

    1. iddialar veya olasılıklara dayanmayan, net, gerçek veya beklenen bir olayla ilgili,
    2. doğrudan veya dolaylı olarak Mondi Tire Kutsan ile alakalı,
    3. kamuya açık olmayan, ve
    4. eğer ifşa edilirse, Mondi Tire Kutsan’ ın hisse senetlerinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek olan bilgilerdir.

Bu bilgiler, tadadi olmamak üzere, yeni gelişmeler, Mondi Tire Kutsan finansal şartları, iş performansı veya performans beklentilerindeki değişiklikleri de kapsamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu Seri:VIII No:54 Sayılı Tebliğ hükümleri ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne, oy haklarına, kar dağıtımına, ortaklık haklarına ve borçlanma araçlarına, ortaklık haklarına ilişkin ve tebliğde anılan diğer hususlarda ki bilgilerin daima kamuya zamanında bildirilmesini şart koşmaktadır.

Hisse senetleri borsa da işlem gören şirketlerin yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri ve özellikle de tüm ilgili bilgilerin piyasaya zamanında verilmesini sağlamak için uygun prosedürler, sistemler ve kontroller kurup, sürdürmeleri Türk Ceza Kanunu ve Sermaye Piyasaları Kanun ve ikincil tebliğleri gereği bir yükümlülüktür.

Bu Prosedür, Mondi Tire Kutsan’ın kanun nazarındaki yükümlülüklerine uymasını sağlamak için, Mondi Tire Kutsan’ın uyguladığı iç prosedürler, sistem ve kontrollerinin kısa bir özetidir.

Mondi Tire Kutsan işburada özetlenen iç prosedürler, sistem ve kontrol mekanizması ile tüm yatırımcılara ve diğer üçüncü şahıslara içsel bilgilerin kanuna uygun bir şekilde, uygun zamanda ifşasını kabul etmiştir.

Prosedüre riayet önemli ve zorunludur. Prosedüre uyulmaması halinde Mondi Tire Kutsan yükümlüklerine yerine getirmediğinden bahisle kanun nazarında sorumlu addedilecektir. Böyle bir halde kamu kurum ve kuruluşlarının, Mondi Tire Kutsan’ a ve/veya yöneticilere yaptırım uygulama hakkı vardır. Bu yaptırımlara para cezaları ve/veya kınama dahildir.

Prosedüre aykırı davranıldığı ve/veya uyulmadığı tespit edildiğinde, aykırı ve/veya uygunsuz davranan çalışanlara karşı iş akdi feshine kadar uzanan disiplin cezaları uygulanabilir. Ayrıca duruma göre, çalışanın böyle bir eylemi ceza kanunu bağlamında kovuşturmaya uğramasına sebebiyet verebilir.

3. GİZLİLİK

Ticari sır olarak sınıflandırılan bilgiler, kanun veya ilgili kamu yetkili makam ve otoritelerin emir veya talimatları olmadıkça (ki bu durumda bu bilgileri sadece yetkili kişiler kamu yetkililerine ifşa edecektir) yetkili kişilerin önceden yazılı onayı olmadan hiçbir ilgisiz üçüncü şahsa ifşa edilmeyecektir.

Prosedür kapsamında “Ticari Sır”; müşteri bilgileri, listeleri, mal fiyatlandırması veya ham madde fiyatlandırması veya üretim veya işletme maliyetleri, mal alımı, tedariki, finansmanı, kiralanması veya kiraya verilmesiyle ilgili müşterilerle yapılan anlaşmalar veya düzenlemeler, müşterilerle yapılan anlaşmaların detayları, müşterilere yapılan teklifler, know-how, lisans, ürün gelişimi ve iş genişletme planları, piyasa bilgileri, mali bilgiler, vergi teşviki, çalışan kayıtları ve yönetim kontratları, bilgisayar çıktıları ve ilgili kanun ve yönetmelikler tarafından ticari sır olarak tanımlanan diğer tüm bilgileri içermekle birlikte, bunlarla sınırlı olmamak üzere, kamuya kapalı bilgiler anlamına da gelir.

Bu Prosedür kapsamında içsel bilgilere yapılan tüm atıflar, ikisi arasında çok yakın ilgi olduğundan “Ticari Sırra” yapılan atıflar olarak kabul edilecektir.

4. YÖNETİCİLER, MÜDÜRLER VE DİĞER ÇALIŞANLAR İÇİN YASAKLAMALAR

İçsel bilgiler veya ticaret sırlarına sahip olan müdürler, üst düzey ve orta düzey yöneticiler ve ilgili çalışanlar, Kurul’un öncelikle onayını almadan

  • Kendi nam veya hesabına veya üçüncü şahısların nam ve hesaplarına Mondi Tire Kutsan hisse senetlerini alıp satamazlar,
  • İçsel bilgileri veya ticari sırları üçüncü şahıslara ifşa edemezler veya paylaşamazlar,
  • Hisse senetleriyle ilgili üçüncü şahıslara herhangi bir tavsiyede bulunamazlar, görüş bildirmezler.

Yönetici, müdür ve ilgili çalışanlar üzerine koyulan yasaklama, yönetici, müdür ve ilgili çalışanların eşleri, çocukları ve 3. derece kadar kan ve sıhrî hısımları için de geçerlidir.

5. İFŞA YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN TATBİKİ İLE İLGİLİ SİSTEMLER VE KONTROLLER

Kontroller, tanımlama, eskalasyon ve içsel bilgi;
Mondi Grubun bir üyesi olarak Mondi Tire Kutsan, bilginin piyasaya zamanında ve doğru yayılmasını temin için içsel bilginin hızla tanımlaması, eskalasyonunu, ve gizliliğinin korunmasını sağlayacak olan aşağıda özetlenen Mondi prosedürlerine uyacaktır.

Prosedürler aşağıda ana hatlarıyla belirtilmiştir;

  • Bir bildirim yapma gerekliliğiyle sonuçlanabilecek olan olaylar/faaliyetlerin dikkate alınması ve eskalasyonu ile ilgili kilit kurumsal ofislerde raporlamaların zamanında ve doğru yapılması gereklidir.
  • Mondi Tire Kutsan CEO’ su, kamuya açıklanması gereken olay/faaliyetlerle ilgili bilginin ifşa zamanın belirlemek ve CEO E & I’nın (Mondi Group) onayını almaktan sorumludur.
  • Kamuya açıklanacak bilgi hiçbir şekilde CEO E & I’nın önceden onayı olmadan kamuya sunulmayacaktır. Bu, büyük bir projenin devam ettiği sızıntı / uyarı bildirimlerini içermekle birlikte, bunlarla sınırlı kalmaz.
  • Mondi Tire Kutsan’ın Yönetim Kurulu; (i) önceki süreçteki finansal sonuçlar, ve/veya (ii) bu süreçle ilgili olarak daha önce kamuya sunulan tahminler ve bulgulardan yüzde yirmiden fazla farkı doğuracak sapma oluşması halinde, sonraki rapor edilen süreç için finansal sonuçların makul bir derecede var olduğundan tatmin olur olmaz, bir İşlem Bildirisi hazırlatacak ve yayınlatacaktır. İşlem Bildirisi, Mondi Tire Kutsan yatırımcılarını uyaracak şekilde tahmini finansal bilgilerin şirketin denetçileri tarafından gözden geçirilmediği ve rapor edilmediği bilgisini içermelidir.
  • Yönetim Kurulu yılda en az dört defa toplanır ve finansal değerlendirmeler, satışlar, strateji değerlendirmeleri, ve proje değerlendirmesi dahil olmak üzere, belli bir gündemi vardır. Ayrıca Yönetim Kurulu, kurumsal yönetim ve iş süreçlerini dikkate alarak gündemini belirler.
  • Mondi Tire Kutsan’ın Finans Direktörü hisse fiyatını, basın yorumunu ve analistlerin beklentilerini gözlemleyecektir ve bu bilgileri Mondi Tire Kutsan CEO’suna iletmekten sorumlu olacaktır.
  • Şirket Sekreteri, içsel bilgilere sahip olabileceklerin listesini tutmaktan ve Mondi Tire Kutsan’ın ve/veya Mondi’nin işlem kurallarını ve süreçlerini riayeti sağlamakla sorumlu olduğu gibi, yönetim değişiklikleri halinde bu durumu kamuya bildirmekten sorumludur. İçsel bilgilere sahip olabileceklerin listesini listedeki kişinin eşi, çocukları ve onun adına hareket eden diğer kişileri de içerecektir.
  • Şirket Sekreteri, Mondi Tire Kutsan veya Mondi’yi etkileyebilecekleri için mevzuat değişikliklerini ve gelişmeleri düzenli olarak gözlemler ve Kurul’u bilgilendirir.
  • Şirket Sekreteri, hisse hareketlerini, hissedar kaydını ve kayıttaki hareketleri gözlemler ve Mondi Tire Kutsan’ın brokerleri ve Türk Sicil Memurları tarafından verilen raporlarla uyumlu bir şekilde düzenli olarak inceleme yapar. Bu bilgiler düzenli olarak Mondi Tire Kutsan’ın Yönetim Kuruluna ve Mondi E & I’nın Finans Direktörüne rapor edilir. Şirket Sekreteri ve CEO’ nun ilgili bilgileri Kurula ve E & I’nın Finans Direktörüne iletme sorumluluğu vardır.
  • Mondi Tire Kutsan, finansal sonuçların yayınlanması ve yıllık rapor ve ilgili belgelerin üretimi ve çıkarılması gibi düzenli işlemler için oluşturulmuş, sınırla sayıda çalışanların dâhil edildiği, sistem sürücülerine sınırlı erişim hakkı olan ve şifre korumalı sistemler kullanmaktadır. Kurulan bu sistemlere uyulmasını sağlamak için detaylı prosedürle ilgili kontrol listeleri hazırlanmıştır. İçeriğin kesinliğini sağlamak için kamuya yayınlamadan önce Denetim Komitesi gözden geçirir ve Yönetim Kurulu onaylar.
  • Mondi Tire Kutsan’ın konsolide finansalları yasalar gereği 3’ er aylık dönemlerde hazırlanır ve Denetim Kurulu ile Yönetim Kurulu’ na raporlanır.
Kamu Açıklamasının Geciktirilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğinin izin verdiği dereceye kadar, sorumluluk ortaklığa ait olmak üzere, meşru çıkarların zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklaması, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli kalmasını sağlayabilecek olması koşuluyla kamuya açıklaması ertelenebilir. Bu gibi durumlarda bir bildiri hazırlanır. Böyle br halde Mondi Tire Kutsan bilgilerin gizliliğini sağlar. Tüm erteleme kararları E&I tarafından verilecektir ve kararın tutanakları alınıp Yönetim Kurulu’na rapor edilecektir.

Piyasa söylentileriyle ilgilenme

Bu gibi söylentiler, içsel bilginin sızdığını ve muhtemelen bir duyuru gerekliliğini gösterir. Detaylı bir duyuru yayınlamada bir gecikme olacaksa, bunun bir bekleme duyurusu olması gerekebilir. Bir piyasa söylentisine karşı cevap verme kararlarının, CEO ve E & I’nın Finans Direktörü tarafından onaylanması gerekir.

Seçmeli İfşa

Bu sadece mevcut Sermaye Piyasaları Kurulunun tebliğleri izin verdiğinde mümkün olacaktır. Alıcıların gizlilik hükümlerine tabi olması ve bilgileri işleri, meslekleri veya görevleri için istemeleri gerekir. İçsel bilgiler sadece ifşa için geçerli bir amaç olduğunda ifşa edilecektir.

Analistler ve basınla ilgilenme

Mondi İletişim Kılavuzu, analistler ve basınla ilgilenmek için parametreleri ve protokolleri ortaya koyar. Kılavuz bu ilgilenmeden sorumlu kişileri tanımlar. E & I CEO'su tarafından kabul edilmedikçe Mondi Tire Kutsan tarafından basın açıklaması yapılmayacaktır.

Duyurunun ve ticari bildirilerin hazırlanması ve doğrulanması

Tüm finansal veya işle ilgili duyurular veya ticari bildirilerin CEO ve E & I - CEOtarafından önceden onaylanmış olması gerekir.

Tüm duyurular, iletilen meseleyle ilgili tüm detaylı bilgileri içerecektir ve her açıdan net olacaktır ve yanlış yönlendirici, yanlış veya yanıltıcı olmayacaktır. Tüm meseleyi açıklamalı ve bilginin alımını etkileyecek hiçbir maddi gerçeği ihmal etmemelidir. Yukarıdaki prosedürler, mesele veya olaya en yakın olanların duyurunun net olması ve yanlış yönlendirici olmamasını sağlamak için tasarlanmıştır.Duyuru aşağıdaki detayları içerecektir:

  • İhraççının veya alt kuruluşlarının nakit akışı veya finansal sonuçları üzerinde (pozitif veya negatif) maddi etkiye yol açan veya açma ihtimali olan tüm durumlar ve/veya ihraççının menkul kıymetlerinin sahiplerini ve kamuyu bu gibi ihraççıların listelenen menkul kıymetlerinde hileli bir piyasa oluşumundan uzak tutmak için gerekli bilgiler;
  • Bunun gibi ihraççının kamusal bilgi olmayan ve etkilerinden dolayı bu ihraççının listelenen menkul kıymetlerinin referans fiyatının maddi anlamda hareketlenmesine yol açabilecek olan faaliyetlerindeki tüm gelişmeler.

Yukarıdaki prosedür, ilişkili mesele veya olaya en yakın olan duyurunun net olması ve yanlış yönlendirici olmamasını sağlamak için tasarlanmıştır.

Bildirinin yayınlanması

Mondi Tire Kutsan’ın menkul kıymetleri İstanbul Borsası’nda işlem görmekle birlikte, Mondi Tire Kutsan duyuruların, Londra ve Johannesburg Borsasında listelenen Mondi menkul kıymetleri üzerinde etkisi olabilir. Uygun olduğunda içsel bilgilerin kamuya her ifşasının İstanbul, Johannesburg ve Londra arasında mümkün olduğunca yakından senkronize edilmesini sağlamak için tüm makul özen gösterilecektir.

Eğitim
  • Tüm kurallar ve ilgili dokümantasyon, Mondi Tire Kutsan’ın çalışanları için hazır bulundurulacaktır.
  • Açık süreçlerle ilgili düzenli bildiriler, intranette daha detaylı bilgiler, referanslarla birlikte tüm belirlenen çalışanlara verilecektir.
  • Alım satım formlarının bildirilmesi ve alım satım izni ve Mondi Tire Kutsan’ın Menkul Kıymetlerinde Alım Satım için Kılavuz kopyaları, ilgililere verilir.
  • Alım satım ve piyasayı kötüye kullanmadan kaçınma, Çalışan Kılavuzunca desteklenir. İçsel Bilgiye Sahip Olabileceklerin Listesi Mondi Tire Kutsan, doğrudan veya dolaylı olarak Mondi Tire Kutsan’la ilgili içsel bilgilere erişimi olan, Mondi Tire Kutsan adına çalışan kişilerin bir listesini tutacaktır. (“Belirlenen Çalışanlar” olarak tabir edilen) kişilerin kategorileri periyodik olarak Şirket Sekreteri tarafından gözden geçirilir. Liste içsel bilgilere olağan erişimi olanlardan oluşurken, ek projeye özgü listeler de gerektiğinde tutulacaktır.
  • İçsel bilgilere erişimi olan kişiler, Şirket Sekreteri, Mondi Tire Kutsan CEO’ su ve CEO E&I tarafından tanımlanır. Bunlar daima belirlenen çalışanlar veya büyük bir projeye / işleme dahil olan kişilerin kategorileri olacaktır.
  • Danışmanlar listesiyle birlikte daima “belirlenen çalışanlar” olarak sınıflandırılması gereken kişilerin ve kişi kategorilerinin bir listesi Şirket Sekreteri tarafından tutulur. Projeyle ilgili tüm listeler ayrıca Şirket Sekreteri tarafından tutulur.
  • Mondi Tire Kutsan’a katılarak veya pozisyon değişikliği ile “Belirlenen Çalışan” olan kişiler, intranetteki detaylı ilgili bilgiler ve dokümantasyonu ve Mondi Tire Kutsan’ın alım satım kuralları ve formlarının bir kopyası verilerek, Şirket Sekreterinden prosedürleri açıklayan bilgilendirmeyi alacaktır.
  • Kurallar ve cezaları okuyup anladıklarını doğrulamak için belirlenen bir çalışan olan veya proje listesine eklenen her kişiden yazılı bir onay istenir.
  • Açık bir sürecin sonuyla ilgili tüm belirlenen çalışanlara düzenli bilgi notları verilir. Bunlar, şahıslara tüm işlemleri dikkate almak ve tamamlamak için zaman vermek için sürecin kapanmasından iki hafta önce verilir. İlgili rızanın kopyaları ve bildiri formları, daha detaylı bilgiler intranet’te mevcuttur.

6. GENEL KONTROLLER

İçsel bilgiler üzerine belirli kontrollere ek olarak, Mondi Tire Kutsan’da içsel bilgilerin gizliliğini korumada yardımcı olan diğer birkaç genel kontrol vardır:

  • Farklı sistem sürücülerine sınırlı erişim, özellikle yayınlanacak olan duyuruların beklemesi ve finansal ve kurul bilgileri için sürdürülür;
  • Yönetim Kurulu belge ve dökümanlarına hem basılı hem elektronik kopyalarına sınırlı erişim;
  • Kilit belgelerin, özellikle yıllık rapor tasarısı ve ilgili belgelerin şifre koruması;
  • Finansal sonuçların yarıyıl raporlaması ve devre içi yönetim bildirileri, piyasanın düzenli olarak güncellendiği anlamına gelir ve böylece spekülasyon olasılığı azaltılır;
  • Mondi Tire Kutsan’ın temiz masa politikası vardır;
  • Mondi Tire Kutsan’ın e-mail politikası vardır;
  • Mondi Tire Kutsan’ın, Grup tarafından çalışanlardan beklenen tutum ve detaylarını içeren Çalışan Kılavuzu vardır;
  • Proje isimleri gizliliği korumak için kullanılır;
  • İyi tanımlanan ve bilinen raporlama hatları vardır;
  • Genel bina güvenliği sürdürülür.